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消除内耗隐患 董明珠失去制衡会否成新风险

摘要:酝酿数月之后,格力“混改”终于落地,以董明珠为首的管理层借合伙人制度的特殊法律地位,通过极其复杂的交易结构设计,实现了对格力电器(62.520,-0.06,-0.10%)上市公司股东大会层面的有效控制,这意味着,格力未来

酝酿数月之后,格力“混改”终于落地,以董明珠为首的管理层借合伙人制度的特殊法律地位,通过极其复杂的交易结构设计,实现了对格力电器(62.520,-0.06,-0.10%)上市公司股东大会层面的有效控制,这意味着,格力未来最大的不确定风险——股东与管理层之间的潜在失和甚至是冲突、内讧——将在这次交易过后被彻底消除;但与此同时,格力也将完全陷入内部人高度控盘的管理层控制状态:自此以后,格力内外,再无力量可制衡“铁娘子”董明珠,这对于格力长远发展来说到底是好事还是坏事,现在还很难给出确切的答案,需要留待时间去验证。巧妙交易设计实现“管理层控制”关于格力“混改”的细节问题,由于近期报道众多,此处不再累述,只作简要介绍:国内资本大鳄高瓴资本旗下的私募合伙基金珠海明骏出资416.12亿元从格力集团手中接盘格力电器上市公司15%的股权,成为格力电器的第一大股东。对于这起交易,很多媒体将高瓴资本指认为最终的收购人,这是不准确的,在透镜公司研究看来,其实高瓴资本在很大程度上只是董明珠领导的格力管理层请来给格力电器的上层持股基金珠海明骏当基金募集人和基金管理人的,而该持股基金的实际最终决策权,则牢牢地掌握在董明珠等人手中。透镜公司研究认为,格力此次“混改”的整体交易架构设计极其复杂和精妙,绝对堪称是一次教科书式、史诗级的MBO(ManagementBuy-Outs,管理层收购)交易,因为它将公司法赋予的合伙制、股份制两种企业制度的各自特殊法律地位利用到了精致,让董明珠以少数股东的身份,顺利实现了对格力股东大会的间接强力控制。

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具体原理?合伙制与股份制这两种现代企业制度之间最大的一个不同在于他们对于企业的经营权和财产权的分配上存在巨大差异:一般情况下,在股份制企业中,股东按持有的股份比例享受相对应权重的经营权(如股权大会的投票表决权、董事提名权等)和财产权(如股票分红、企业清算后剩余价值分配等),这两种权利天然一体一般不可分割;然而,在合伙企业中,经营权与财产权通常是分家的,普通合伙人(GP-GeneralPartner)和有限合伙人(LP-LimitedPartner)在合伙企业中所享有的经营权比例与其享受的财产份额比例可能并不一致,在这样的“双轨制”下,合伙企业极可能出现这种情况:GP在合伙企业中只享有1%的财产份额,但却拥有合伙企业的经营决策和执行权;LP在合伙企业中享有99%的财产份额,但却无权参与合伙企业的经营决策和执行,他们的身份其实只是单纯狭义的财务投资者。由于格力“混改”(或叫MBO也罢,同一事实,不同维度的叫法而已)的上层架构设计极其复杂,不是此处聊聊百字能够完整解释明白的,所以透镜公司研究在此不作详细分解(如果大家仍感好奇或不明白,可在透镜公司研究微信公号后台留言,我们后期视情况再单独出文详细分析解释),但简单来说,董明珠就是通过以上基本原理来完成顶层设计,最终在格力的持股基金珠海明骏中实现“少数派当家作主”。不出意外的话,透镜公司研究预计,在董明珠“首尝螃蟹”后,“格力模式”或成为今后很多上市公司或国资企业‘混改“或MBO的标准蓝本,为众多投行和企业所效仿。责任编辑:李群

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